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1937. Als die junge Engländerin Leonora Carrington den berühmten Surrealisten Max Ernst kennenlernt, ist er ein verheirateter Mann. Er führt sie in die Pariser Künstlerszene um Salvador Dalì und Pablo Picasso ein, und bald wird aus der leidenschaftlichen Affäre eine Liebesbeziehung. Das Paar zieht nach Südfrankreich, wo Carrington sich der Malerei verschreibt.

Doch dann bricht der Zweite Weltkrieg aus, Max Ernst wird von den Franzosen inhaftiert. Jahre später findet er ihr gemeinsames Haus leer vor. Er macht sich auf die Suche nach ihr. Doch Leonora hat mittlerweile begonnen, sich als Frau und Künstlerin zu emanzipieren. Auch von Max Ernst.